Quórum da sociedade limitada: a lei mudou em 2022, o contrato social talvez não

A Lei nº 14.451/2022 reduziu de três quartos para mais da metade do capital social o quórum de alteração do contrato social e de operações de incorporação, fusão e dissolução na sociedade limitada. O efeito foi eliminar o poder de veto de quem detinha pouco mais de vinte e cinco por cento. Para sociedades constituídas antes da vigência da lei, porém, a conta pode ser outra, e depende do que o contrato social diz.

O que mudou

A lei alterou os arts. 1.061 e 1.076 do Código Civil. Passaram a exigir mais da metade do capital social deliberações que antes reclamavam três quartos, entre elas a modificação do contrato social e as operações societárias de reorganização. A designação de administrador não sócio também teve o quórum reduzido: mais da metade do capital social depois da integralização, e dois terços dos sócios enquanto o capital não estiver integralizado.

Vale sublinhar uma distinção que é frequentemente confundida: o critério é mais da metade do capital social, e não maioria dos presentes à reunião. Quem detém cinquenta por cento e mais uma quota decide. Quem detém metade exata, não.

As sociedades constituídas antes de outubro de 2022

A lei foi publicada em 22 de setembro de 2022 e entrou em vigor trinta dias depois. Contratos sociais anteriores costumam reproduzir o quórum legal por extenso, escrevendo que a alteração depende de sócios representando três quartos do capital. Quando a cláusula é expressa nesses termos, a leitura predominante é que ela prevalece sobre o padrão legal novo, porque o quórum passou a ser convencionado e não mera cópia da lei.

A questão já foi disputada na via administrativa, e o percurso vale ser conhecido. Uma junta comercial estadual anulou o registro de alteração aprovada pela nova maioria legal, prestigiando a cláusula de três quartos. O DREI reformou essa decisão e entendeu que a lei nova supera a cláusula anterior. Em 2025, em recurso hierárquico, a Secretaria Nacional de Microempresa e Empresa de Pequeno Porte reformou o DREI e reconheceu que a cláusula contratual de quórum qualificado deve ser respeitada.

Ou seja: a solução hoje prevalente ampara a cláusula expressa, mas ela foi construída contra o entendimento do próprio órgão federal de registro. Quem se apoia nela deve saber que o caminho não foi linear.

O problema aparece nas redações ambíguas, que remetem à lei sem fixar número, ou que citam o artigo do Código Civil pela numeração. Nesses casos, saber qual quórum vigora hoje na sociedade é matéria de interpretação, e a resposta muda o equilíbrio de poder entre os sócios.

Por que verificar isso antes de haver conflito

O sócio que entrou na sociedade com participação superior a vinte e cinco por cento pode ter feito esse investimento contando com a capacidade de bloquear alterações estruturais. Se o contrato não protegeu esse poder por cláusula expressa, ele desapareceu em 2022, sem que ninguém tenha assinado nada. E o sócio que hoje detém mais da metade do capital pode ter adquirido, sem perceber, a capacidade de alterar sozinho o contrato social.

Há um efeito de segunda ordem que merece atenção. A exclusão extrajudicial de sócio por justa causa depende de previsão no contrato social, nos termos do art. 1.085 do Código Civil. Com o quórum de alteração reduzido, a maioria que antes não conseguia inserir essa cláusula pode agora conseguir.

O que fazer na prática

• Ler a cláusula de quórum do contrato social e verificar se ela fixa número ou apenas remete à lei.
• Conferir se o acordo de sócios, quando existe, repete o quórum antigo. Acordo e contrato desalinhados geram impasse justamente no momento em que é preciso decidir.
• Decidir, de forma consciente, se a mudança legal é bem-vinda. Para alguns sócios ela facilita decisões; para outros, retira a única proteção que tinham.

Perguntas frequentes

Qual é hoje o quórum para alterar o contrato social de uma limitada?

Mais da metade do capital social, salvo se o contrato social fixar quórum maior.

Meu contrato social é de 2015 e fala em três quartos. Ainda vale?

A leitura predominante é que a cláusula expressa prevalece. O caso duvidoso é o do contrato que apenas remete à lei, sem escrever o número.

Como acabar com a dúvida?

Alterar o contrato social para dizer, com todas as letras, qual quórum os sócios querem. Isso hoje exige apenas mais da metade do capital.

Fica em aberto

A prevalência da cláusula contratual expressa sobre o quórum legal novo é a leitura predominante na via administrativa, mas as redações ambíguas ainda não têm tratamento uniforme, e a matéria não foi apreciada pelo Judiciário em caráter definitivo. Enquanto isso não se assenta, a forma mais barata de resolver a dúvida é fixar o quórum no contrato.