Reforma tributária e contratos com o poder público: como pedir o reequilíbrio a partir de 2027

Este texto trata dos contratos com órgãos e entidades da União, dos estados, do Distrito Federal e dos municípios, inclusive concessões. Os contratos entre empresas privadas ficam fora desse regime (art. 373, § 2º).

Resumo: o que a lei garante

Por que o contrato pode ficar desequilibrado

O preço de um contrato público foi formado com os tributos da época da proposta. Com a reforma, PIS e Cofins dão lugar à CBS em 2027. O IBS já existe em fase de teste, com alíquota transitória baixa até 2028, e a substituição do ICMS e do ISS avança de 2029 a 2032, até se concluir em 2033 (Emenda Constitucional nº 132/2023). O novo sistema permite tomar créditos dos tributos pagos nas compras, o que muda o custo final de cada empresa.

O efeito varia conforme a atividade. A empresa que compra muitos insumos tributados tende a gerar mais créditos e pode ver a carga cair. O prestador de serviço cujo principal custo é mão de obra gera poucos créditos e pode ver a carga subir. Por isso a lei usa como referência a carga tributária efetiva.

Quem tem direito

O capítulo de reequilíbrio da LC 214/2025 se aplica aos contratos da administração direta e indireta de todos os entes da federação, inclusive concessões, que estavam vigentes quando a lei entrou em vigor, em 16 de janeiro de 2025 (arts. 373 e 374). Também alcança, no que couber, os contratos assinados depois dessa data cuja proposta tenha sido apresentada antes dela (art. 373, § 1º).

Para medir a carga tributária efetiva, a lei manda considerar, entre outros pontos, os créditos da não cumulatividade, a possibilidade de repassar o tributo a terceiros, os efeitos de cada etapa da transição e a perda de benefícios ou incentivos ligados aos tributos extintos (art. 374, § 1º).

O direito vale mesmo quando o contrato atribui à contratada os impactos tributários supervenientes. A lei diz expressamente que o capítulo se aplica aos contratos que já têm essa previsão na matriz de riscos (art. 374, § 2º).

Como fazer o pedido

O pedido segue um procedimento administrativo específico, com tramitação prioritária (art. 376, caput e III). A lei fixa as seguintes regras:

• O pedido deve ser apresentado durante a vigência do contrato e antes de eventual prorrogação (art. 376, II). A Lei nº 14.133/2021 traz a mesma exigência para os pedidos de reequilíbrio em geral (art. 131, parágrafo único).
• A empresa pode pedir a cada alteração tributária que cause desequilíbrio ou apresentar um único pedido que já cubra todas as alterações previstas para o período de transição (art. 376, I).
• O cálculo e os demais elementos que demonstrem o desequilíbrio efetivo devem acompanhar o pedido (art. 376, IV).
• O reequilíbrio pode ser feito por revisão dos valores, compensações financeiras ou ajustes tarifários, renegociação de prazos e condições, mudança nos valores devidos à administração, inclusive outorga, ou transferência de custos entre as partes (art. 376, V). A preferência é pela alteração da remuneração ou da tarifa; outras formas dependem da concordância da contratada (§ 2º).
• A administração tem 90 dias do protocolo para decidir de forma definitiva, prorrogáveis uma única vez, por igual período, se for necessária prova adicional. O prazo fica suspenso enquanto a empresa não atender a pedidos de informação (§ 1º).
• Se a empresa demonstrar impacto financeiro relevante, a administração pode, a seu critério e nos termos da regulamentação, aplicar um ajuste provisório, acertado depois na decisão definitiva, com cobrança ou devolução da diferença (§§ 4º e 5º).

Cada órgão ou entidade pode regulamentar a forma do pedido e a metodologia de cálculo. A falta de regulamentação não impede a empresa de pedir (art. 376, § 3º).

Nas concessões rodoviárias federais, a Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT) submeteu, em outubro de 2026, à participação social, com contribuições até 30 de outubro, uma minuta de instrução normativa para compensar, de forma provisória, os efeitos da reforma em 2027 e 2028. A proposta reconhecia 60% do impacto líquido estimado, com acerto definitivo posterior.

Quando a carga diminui

Se a carga tributária efetiva da contratada cair, a administração deve revisar o contrato de ofício para restabelecer o equilíbrio, e a empresa tem direito de se manifestar antes da decisão (art. 375). Na prática, a mesma conta que sustenta um pedido de aumento pode ser usada pelo órgão para pedir redução.

O que fazer agora

São recomendações de organização, não exigências legais expressas:

• Listar os contratos públicos vigentes, com as datas de vencimento e de prorrogação.
• Levantar a carga atual de cada contrato (PIS, Cofins, ICMS, ISS e incentivos fiscais) e projetar a carga com a CBS a partir de 2027, considerando os créditos.
• Verificar se o órgão ou a agência reguladora já regulamentou o pedido ou a metodologia de cálculo.
• Apresentar, antes da prorrogação, o pedido relativo a desequilíbrio já ocorrido. Impactos que surjam apenas depois do aditivo exigem análise própria.
• Guardar os documentos fiscais e contábeis que mostram a carga antes e depois da mudança.

Perguntas frequentes

O reequilíbrio é automático a partir de 2027?

Não. A lei garante o reequilíbrio quando o desequilíbrio for comprovado. A empresa precisa demonstrar, com cálculo, que a carga tributária efetiva mudou (LC 214/2025, arts. 374 e 376, IV). Se for constatada a redução da carga, a administração deve revisar o contrato (art. 375).

Meu contrato diz que tributos novos são risco da empresa. Ainda posso pedir?

Sim. A LC 214/2025 diz que o capítulo de reequilíbrio se aplica inclusive aos contratos cuja matriz de riscos atribui à contratada os impactos tributários supervenientes (art. 374, § 2º).

Até quando posso fazer o pedido?

Durante a vigência do contrato e antes de eventual prorrogação (art. 376, II). O pedido relativo a desequilíbrio já ocorrido deve ser apresentado antes de assinar o aditivo de prorrogação; impactos que só surjam depois do aditivo exigem análise própria. A empresa pode pedir a cada alteração ou apresentar um pedido único para toda a transição (art. 376, I).

Meu contrato foi assinado depois de janeiro de 2025. Tenho direito?

O capítulo da LC 214/2025 alcança os contratos assinados depois de 16 de janeiro de 2025 apenas quando a proposta foi apresentada antes dessa data (art. 373, § 1º). Nos demais casos, é preciso examinar a legislação de regência do contrato, inclusive o art. 134 da Lei nº 14.133/2021, quando aplicável, que prevê a alteração do preço quando tributos são criados ou alterados depois da apresentação da proposta, com repercussão comprovada. Como a LC 214/2025 já estava publicada na data da proposta, cada caso precisa de análise.

E os contratos entre empresas privadas?

Ficam fora desse regime (art. 373, § 2º). Vale o que o contrato prevê e a legislação civil. Por isso, convém revisar as cláusulas de preço e de tributos dos contratos de longo prazo antes de 2027.

Fica em aberto

Até 14 de novembro de 2026, não localizamos regulamentação federal geral sobre a forma do pedido e a metodologia de cálculo, nem a publicação do ato definitivo da ANTT para as concessões rodoviárias. As alíquotas de referência do IBS e da CBS dependem de resolução do Senado.