Dívida da empresa: quando o sócio responde com o patrimônio pessoal

Resumo: requisitos e limites para atingir o sócio

A regra: a empresa responde com os próprios bens

O Código Civil diz que a pessoa jurídica não se confunde com seus sócios e administradores (art. 49-A). Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio fica restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela parte do capital que ainda não foi integralizada (art. 1.052). Se o capital subscrito foi pago, o credor da empresa, em princípio, cobra só da empresa.

Há situações em que o sócio responde por obrigação própria, sem desconsideração. Fiança, aval e outras garantias pessoais dadas pelo sócio podem fundamentar a cobrança contra ele, independentemente de desconsideração, observadas as regras de cada garantia. O administrador responde perante a sociedade e terceiros prejudicados por culpa no desempenho de suas funções (art. 1.016).

Fora dessas hipóteses, a exceção é a desconsideração da personalidade jurídica: o juiz estende uma dívida específica aos bens de sócios ou administradores. Ela não extingue a empresa nem anula seus atos. Na desconsideração regida pelo art. 50, somente são alcançados os sócios ou administradores beneficiados pelo abuso, direta ou indiretamente.

O que o STJ decidiu no Tema 1.210

A Segunda Seção do STJ julgou os Recursos Especiais nº 1.873.187 e nº 1.873.811, sob relatoria do ministro Raul Araújo, em 7 de maio de 2026, por 4 votos a 3. O acórdão foi publicado em 1º de junho de 2026. Em síntese, a tese fixada diz que, nas relações de direito civil e empresarial, a desconsideração exige a efetiva comprovação de abuso, caracterizado por desvio de finalidade ou por confusão patrimonial, e que a inexistência de bens penhoráveis e o encerramento irregular das atividades não são suficientes.

Por ser tese de recurso repetitivo, juízes e tribunais devem segui-la (Código de Processo Civil, art. 927, III). O credor que pede a desconsideração precisa apresentar prova do abuso. Indícios genéricos, como a empresa não ser encontrada no endereço ou não ter bens, não são suficientes, por si sós, nas dívidas civis e empresariais.

O próprio art. 50, na redação da Lei nº 13.874/2019, define os dois casos de abuso:

• Desvio de finalidade: usar a empresa com o propósito de lesar credores ou praticar atos ilícitos. Ampliar ou mudar a atividade original da empresa não é desvio (art. 50, § 5º).
• Confusão patrimonial: falta de separação de fato entre o patrimônio da empresa e o dos sócios. Exemplos da lei: a empresa pagar de forma repetida obrigações do sócio, ou o contrário, e transferir bens ou dívidas sem contrapartida efetiva, salvo valores proporcionalmente insignificantes (art. 50, § 2º).

A mera existência de grupo econômico também não autoriza, sozinha, a desconsideração (art. 50, § 4º).

Dívida tributária: o alvo é o administrador

No tributário, o caminho não é a desconsideração do art. 50, e o Tema 1.210 não mudou essa regra. O Código Tributário Nacional responsabiliza pessoalmente diretores, gerentes e representantes por tributos resultantes de atos praticados com excesso de poderes ou infração de lei, contrato social ou estatuto (art. 135, III).

O STJ tem duas súmulas complementares. Pela Súmula 430, o não pagamento do tributo pela empresa não gera, por si só, responsabilidade do sócio-gerente. Pela Súmula 435, presume-se dissolvida irregularmente a empresa que deixa de funcionar no seu domicílio fiscal sem comunicar os órgãos competentes, o que autoriza o Fisco a redirecionar a execução para o sócio-gerente.

No Tema 981, o STJ definiu que o redirecionamento por dissolução irregular pode atingir quem tinha poderes de administração na data da dissolução, sócio ou não, mesmo que não administrasse a empresa quando o tributo deixou de ser pago. No Tema 962, definiu o outro lado: não pode ser atingido quem administrava a empresa na época do fato gerador, sem excesso de poderes ou infração à lei, ao contrato social ou ao estatuto, e dela se retirou regularmente sem dar causa à dissolução irregular posterior.

Assumir a administração de uma empresa com dívida fiscal não gera, por si só, responsabilidade pessoal. O risco aparece nas hipóteses do art. 135, especialmente se a dissolução irregular ocorrer durante a gestão.

Dívida de consumo e ambiental: sem prova de abuso, mas com limites

Nas relações de consumo, o Código de Defesa do Consumidor permite a desconsideração sempre que a personalidade da empresa for obstáculo ao ressarcimento do consumidor (art. 28, § 5º). Não é preciso provar abuso: a falta de bens pode bastar.

Isso não atinge automaticamente qualquer pessoa. Para o STJ, em regra, a medida alcança o sócio com poderes de gestão. O sócio sem gestão só é atingido se tiver contribuído, ao menos com culpa, para os atos de administração. O administrador que não é sócio não pode ser responsabilizado com base apenas nessa regra do CDC.

A lei ambiental tem regra própria, que permite a desconsideração quando a personalidade da empresa for obstáculo ao ressarcimento de danos à qualidade do meio ambiente (Lei nº 9.605/1998, art. 4º).

Dívida trabalhista: tema em discussão

Na Justiça do Trabalho, ainda se discute se a desconsideração exige prova de abuso ou se basta a falta de bens da empresa. A tese do Tema 1.210 foi delimitada às relações civis e empresariais e não resolve, por si só, o regime trabalhista. O TST afetou a questão geral como recurso repetitivo (Tema 42), ainda sem tese firmada.

Duas decisões recentes já apontam na direção do art. 50. Em outubro de 2025, o STF fixou no Tema 1.232 que a execução trabalhista só pode ser redirecionada a quem não participou da fase de conhecimento em hipóteses excepcionais, entre elas o abuso da personalidade jurídica (Código Civil, art. 50), observado o incidente de desconsideração (CLT, art. 855-A). Em maio de 2026, o TST fixou no Tema 26 que, para empresa em recuperação judicial, a desconsideração exige prova de abuso, não bastando o inadimplemento, a insuficiência patrimonial ou a frustração da execução. A Justiça do Trabalho é competente para julgar esse incidente, salvo ordem expressa do juízo da recuperação que suspenda os atos executórios contra os sócios.

O sócio que sai da sociedade responde subsidiariamente pelas dívidas trabalhistas do período em que foi sócio, desde que a ação seja ajuizada até dois anos depois de averbada a alteração do contrato social (CLT, art. 10-A). O prazo vale para o ajuizamento da ação, e a execução pode terminar depois. A cobrança segue uma ordem: primeiro a empresa, depois os sócios atuais e, por último, o sócio retirante. Se houver fraude na saída, a responsabilidade é solidária.

Quem saiu da sociedade ainda pode ser cobrado

Pelo Código Civil, o sócio que cede suas quotas continua respondendo, solidariamente com quem as adquiriu, por dois anos depois de averbada a alteração, pelas obrigações que tinha como sócio (art. 1.003, parágrafo único). Regra semelhante vale para retirada e exclusão (art. 1.032). Esses dispositivos mantêm as responsabilidades que o sócio já tinha, nos mesmos limites: não tornam o ex-sócio de limitada garantidor de todas as dívidas da empresa. Enquanto a alteração não é averbada na Junta Comercial, o prazo não começa a correr.

A saída da sociedade também não extingue automaticamente fiança ou aval dados pelo sócio em favor da empresa. A liberação depende das regras de cada garantia e, em geral, de providência própria junto ao credor.

Como o pedido é feito

A desconsideração é pedida em um incidente próprio (Código de Processo Civil, arts. 133 a 137). O sócio ou administrador é citado e tem 15 dias úteis para se defender e pedir provas. Medidas urgentes, como o bloqueio de bens, podem ser concedidas antes, se presentes os requisitos legais. Se o credor já faz o pedido na petição inicial, o sócio entra no processo desde o início (art. 134, § 2º).

Na falência, a lei proíbe estender os efeitos da falência aos sócios de responsabilidade limitada. A desconsideração só pode ser decretada pelo juízo da falência, com base no art. 50 do Código Civil e pelo mesmo incidente, sem suspensão do processo principal (Lei nº 11.101/2005, art. 82-A).

O que fazer na prática

• Manter contas bancárias, cartões e despesas da empresa separados dos do sócio.
• Formalizar toda saída de recursos para os sócios: pró-labore, distribuição de lucros aprovada, mútuo por contrato. Sem registro contábil, a transferência pode ser lida como confusão patrimonial.
• Integralizar o capital subscrito. Enquanto não integralizado, todos os sócios respondem por ele.
• Encerrar a empresa formalmente, com distrato ou liquidação e baixa nos cadastros fiscais. Mudança de endereço deve ser comunicada ao Fisco.
• Ao sair da sociedade, averbar a alteração contratual na Junta Comercial sem demora. Os prazos de dois anos contam da averbação.
• Ao sair da sociedade, verificar as fianças e os avais dados em favor da empresa e negociar a substituição ou a liberação com os credores.
• Antes de assumir a administração de uma empresa, levantar o passivo fiscal e a situação cadastral.
• Se receber citação em incidente de desconsideração, observar o prazo de 15 dias úteis e reunir documentos que mostrem a separação patrimonial.

Perguntas frequentes

O sócio de limitada responde pelas dívidas da empresa?

Em regra, não. Ele responde até o valor de suas quotas, e todos os sócios respondem pelo capital ainda não integralizado. O patrimônio pessoal só é alcançado se ele deu garantia pessoal, como fiança ou aval, por ato próprio, por desconsideração da personalidade jurídica ou por regras específicas, como a do art. 135 do Código Tributário Nacional.

Se a empresa fechar sem dar baixa, o sócio passa a responder?

Nas dívidas civis e empresariais, não por si só: o STJ decidiu no Tema 1.210 que o encerramento irregular não basta. Nas dívidas tributárias, a dissolução irregular permite ao Fisco redirecionar a execução contra quem tinha poderes de administração quando a dissolução foi configurada ou presumida (Súmula 435 e Tema 981 do STJ).

O que é confusão patrimonial?

É a falta de separação de fato entre o patrimônio da empresa e o dos sócios. Exemplos: a empresa pagar com frequência despesas pessoais do sócio, ou transferir bens a ele sem contrapartida.

O Tema 1.210 do STJ vale para dívidas trabalhistas e tributárias?

Não. A tese foi delimitada às relações de direito civil e empresarial. No tributário, valem o art. 135 do Código Tributário Nacional e as súmulas do STJ. Nas relações de consumo, os requisitos são mais flexíveis. Na Justiça do Trabalho, o tema está em discussão, e decisões recentes do STF (Tema 1.232) e do TST (Tema 26) exigem prova de abuso em hipóteses específicas.

Quem vendeu suas quotas ainda pode ser cobrado?

Depende da dívida. No Código Civil, o ex-sócio continua respondendo por dois anos depois de averbada a saída, nos limites da responsabilidade que já tinha como sócio (arts. 1.003 e 1.032). Na Justiça do Trabalho, responde de forma subsidiária, em ações ajuizadas até dois anos depois da averbação (CLT, art. 10-A). Fianças e avais não se extinguem só pela saída.

Fica em aberto

A suficiência das provas para demonstrar o abuso deve ser avaliada caso a caso. Na Justiça do Trabalho, a exigência de prova de abuso foi firmada para empresas em recuperação judicial. A questão geral aguarda o julgamento do Tema 42 do TST.